Den typiske M&A transaktion indeholder en række komplekse overvejelser og reguleringer af vidt forskellige kommercielle forhold og interesser. Kurset skaber en forståelse for transaktionsprocessen og den aftalemæssige regulering deraf, som strækker sig fra de indledende faser og indtil selve gennemførelsen og den efterfølgende transitionsproces. Der stilles skarpt på fejl og faldgruber, som rådgiveren må være opmærksom på for at levere værdiskabende rådgivning til klienten i henholdsvis salgs- og købssituationen samt i transaktionens mange faser.

Underviserne har betydelig erfaring med M&A transaktioner fra store erhvervsvirksomheder, og de har begge tidligere arbejdet som advokater i M&A afdelinger hos førende danske advokatfirmaer.

Kurset vil bl.a. komme ind på følgende emner:

• Introduktion til M&A og afgrænsning i forhold til andre overdragelsesformer
• Aktørerne og deres indbyrdes roller, herunder præferencer samt svagheder og styrker
• Fastlæggelse af den mest hensigtsmæssige struktur og transaktionsproces, herunder salg af aktiver eller aktier, bilateral eller struktureret procesform, LBO etc.
• Due diligence – et spørgsmål om værdimaksimering
• Transaktionsprocessen:
  • Forberedelsen – screening, salgsmodning, værdiansættelse, rådgivere etc.
  • Undersøgelsesfasen - due diligence, indikativt bud, fortrolighed, hensigtserklæring, eksklusivitet etc.
  • Forhandlingen – endelig værdiansættelse og bindende bud, overdragelsesaftale, prisregulering, disclosure letter, signing etc.
  • Gennemførelsen – conditions precedent, closing, betaling, sikkerhedsstillelse, presse- og fondsbørsmeddelelse etc.
  • Opfølgning – integrering, transition, garantikrav etc.
  • Særligt om garantier og indeståelser samt i dette lys ansvarsbegrænsninger – målrettes mod reelle risici afhængig af virksomheden og parterne
  • Konkurrenceretlig ”Antitrust” regulering, herunder behovet for godkendelse
  • Skattemæssige overvejelser – hvordan transaktionen kan tilføres værdi
  • Kapitalmarked – pligtmæssige tilbud og håndtering af intern viden etc.
  • Boiler plate klausuler – hvordan man får reelt udbytte ved tilpasning af ”standardklausuler” i overdragelsesaftalen

   

  Undervisningsform

  Oplæg, eksempler, cases og dialog.